Проблемы, возникающие в практике правоприменения положений о заключении сделки неуполномоченным лицом

Макаренко Елена Сергеевна
ФГБОУ ВО ТвГУ, г. Тверь

Гражданское право как наука все чаще старается уделять внимание тем вопросам, которые недостаточно разъяснены на законодательном уровне и остаются дискуссионными. К таким можно отнести вопросы, возникающие по поводу заключения сделки неуполномоченным лицом. Целью статьи является выявление закономерностей, проблем, связанных с применением судами соответствующих правовых норм.

Актуальность статьи обусловлена статистическими показателями вероятности заключения сделки с неуполномоченным лицом. Так, по результатам анонимного опроса, проведенным редакцией «Практическое налоговое планирование» c 28 апреля по 16 мая 2011 года около половины компаний не проверяют полномочия лица, подписывающего документы от имени контрагента. Треть требуют предоставить доверенность на право подписи[1] .

Судебная практика применения соответствующих норм о заключении сделки неуполномоченным лицом свидетельствует о наличии актов высших судебных органов  таких, как ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» (далее – ПП ВС РФ № 25) [7], Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57 [3] и другие. Вопросы, связанные с темой статьи уже были рассмотрены многими учеными, такими как М. И. Брагинским и В. В. Витрянским, Е. Л. Невзгодиной, А. А. Киселёвым, и др. Тема приобретает немалую актуальность и не может оставаться без внимания как опытных, так и начинающих юристов.

Новизна статьи обусловлена изменениями, внесенными в ст. 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации [2] (далее – ГК РФ) Федеральным законом от 07.05.2013 № 100 [12]. Пункт первый ст. 183 ГК РФ был изложен в новой редакции (законодатель акцентирует внимание на защите прав и интересов третьего лица) и введен пункт третий (последствия заключения сделки неуправомоченным лицом с учетом преимущества прав добросовестной стороны по сделке).

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 1.08. 1995 г. [9], Постановление Президиума ВАС РФ от 16. 05. 2000 г. [8] ). С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ потеряла свою актуальность. Позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9.08.2012 г. № ВАС-8728/12 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ [4].

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 ПП ВС РФ № 25 подводят к тому, что для представляемого никаких последствий не наступает, а сделка является заключенной между "лжепредставителем" и иной стороной договора. По смыслу ст. 183 ГК РФ представляемому для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки.

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3.07.2015г. [5] высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо не одобрит сделку. Тогда возникает вопрос: будет ли такая сделка нарушать права стороны, от имени которой она заключена?

Ессентукским городским судом Ставропольского края было принято Решение от 21. 02. 2018 г. [11]. Представляемый (продавец) обратился в суд к контрагенту (покупателю) с иском о признании договора купли-продажи квартиры недействительным, заключенному с его представителем. Суд отказал в удовлетворении требования, так как сделка совершена по поддельной доверенности, значит, заключена неуполномоченным лицом, а такие сделки являются незаключенными, а не недействительными.

Суд разъяснил, что возникают иные последствия  - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица. Тогда возникает вопрос, какие такие последствия наступят для представителя, если он не имеет в собственности имущество, которое нужно передать контрагенту? Основным способом восстановления нарушенного права может быть двухстороння реституция – возврат квартиры в собственность её настоящего владельца. Но в такой ситуации представляемый может, согласно ст. 183 ГК РФ: 1) одобрить сделку; 2) не одобрить сделку. Во втором случае - продавец, не имеющий права собственности на имущество, обязан передать его стороне по сделке, а собственник останется не защищённым.

Данный акт правоприменения иллюстрирует проблему определения правовых последствий сделок, заключенных в рамках ст. 183 ГК РФ. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны продавца, будут нарушать права собственника жилого помещения.

С одной стороны, сделка нарушает требования закона п. 1 ст. 454, п. 2 ст. 455 ГК РФ, а также права третьего лица. С другой стороны, признать сделку недействительной возможно, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью сделки. В данном случае из закона абз. 1 п. 1 ст. 183 ГК РФ следует, что (последствие) - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица.  Похожие ситуации возникнут в договорах аренды, ренты и др., где сторона должна обладать необходимыми закрепленными в законе юридическими признаками, например, правами, подлежащими государственной регистрации (п. 1 ст. 583, ст. 608 ГК РФ).

Следующий пример судебного спора касается требования истца ООО «Транссервис» о  признании недействительными инвестиционные договоры. В кассационной инстанции Арбитражным судом Московского округа было принято Постановление от 28. 04. 2018 г. [6]. Как было установлено Решением от 31. 10. 2017 г. Арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения и удовлетворения иска.

В обоснование своего требования ООО «Транссервис» ссылалось на несоблюдение письменной формы инвестиционных договоров, ввиду подделки подписи. Общество утверждало, что лицу, подписавшему договоры, некому гражданину Дуадзе Л. И., соответствующей доверенности не выдавалось. Основаниями для отказа послужило, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность договоров, а также не доказан факт того, что сделки нарушают права истца и  для общества наступили негативные имущественные последствия.

Судом первой инстанции при новом рассмотрении дела было принято Решение от 21. 08. 2018 г. [10], которым договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не представили доверенности, и сделки были использованы ими для незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках. Судом была сформулирована важная позиция: «Поскольку с признанием недействительности инвестиционных договоров наступает последствие в виде освобождения истца от всяких обязательств, возникающих из указанных спорных гражданско-правовых сделок, удовлетворение исковых требований в полной мере восстановит нарушенные права ООО Компания «Транссервис», что соответствует смыслу статьи 12 ГК РФ» .

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном случае оценивать, не нарушаются ли права представляемого сделкой, затрагивает ли его имущественные интересы. Так как исполнение обязательства представителем будет нарушать права представляемого, создавать препятствия для их реализации, что в целом противоречит принципу беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Может ли суд «сыграть на опережение» и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда негативные последствия возникнут лишь в будущем? Оказывается может, но последствие недействительности состоят в ином, не в «воздаянии», а в освобождении от обязательства.

Относительно сделок, для правомерного заключения которых, сторона должна обладать указанным в законе признаком наиболее подходящим способом защиты может быть признание сделки недействительной. Однако нет ясности о возможности использования такого способа, так как из закона (абз.1 п. 1 ст. 183 ГК РФ) следует, что возникают иные последствия, не связанные с недействительностью сделки. Следовательно, возникает пробел в правовом регулировании для тех описанных нами случаев совершения сделок, когда последствия (абз.1 п. 1 ст. 183 ГК РФ) применены быть не могут, т.к. это противоречит закону, правовой природе сделок, стороной которых не может стать неуполномоченное лицо. Выходом из этого положения может быть использование аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ), а именно положений все той же статьи 168 ГК РФ. В зависимости от обстоятельств дела – это п. 1 ст. 168 ГК РФ (сделку следует признавать оспоримой), или даже п. 2 ст. 168 ГКРФ – сделку следует считать ничтожной, поскольку результатом ее является посягательство на интересы третьего лица, в частности надлежащего собственника имущества, которым пыталось распорядиться неуполномоченное лицо. Кроме того, не следует забывать, что основой для разрешений таких коллизий могут быть принципы (основные начала) гражданского законодательства: неприкосновенность собственности, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ). 

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Андреева Т., Буханов Д. На практике 90 процентов компаний для экономии на налогах подделывают документы // URL: http://www.nalogplan.ru/article/2355-na-praktike-90-protsentov-kompaniy-dlya-ekonomii-na-nalogah-poddelyvayut-dokumenty (дата обращения 04. 10. 2019).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ(ред. от 18.03.2019) // СЗ РФ. – 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Вестник ВАС РФ», № 12, 2000.
4. Определение ВАС РФ от 9.08.2012 г. N ВАС-8728/12[Электронный ресурс]//СПС«Гарант»:URL:http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/55477518/#ixzz61PMt7GX0(дата обращения 21.09.2019).
5. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3.07.2015 г. N Ф04-21327/15 по делу № А70-5966/2014 [Электронный ресурс] // СПС «Гарант-Сервис»: URL: https://base.garant.ru/38174959/ (дата обращения 04.10.2019).
6. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2018 г. по делу № А40-99614/2017[Электронный ресурс] // СПС «Электронное правосудие»:URL:http://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/b77a7cce-91fb-4d86-8d6e-dadf88241257/93b5b7e0-9b22-4d5d-bdd9-eaf6fa60f062/A40-99614-2017_20180428_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True(дата обращения 04.10.2019).
7. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» // «Рос. газ.», № 140, 30.06.2015.
8. Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2000 № 6612/98 // «Вестник ВАС РФ», 2000, № 8.
9. Постановление Президиума ВАС РФ от 01.08.1995 № 38-4156-94//«Вестник ВАС РФ»,1995,№ 12.
10. Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2018 г. по делу № А40-99614/2017[Электронный ресурс]//СПС «Электронное правосудие»:URL: http://ras.arbitr.ru/ (дата обращения 04. 10. 2019).
11. Решение Ессентукского городского суда Ставропольского края от 21.02.2018 г. по делу № 2-1861/2017[Электронный ресурс]//«Ессентукский городской суд Ставропольского края»:URL:http://essentuksky.stv.sudrf.ru/(дата обращения 16.09.2019).
12. Федеральный закон от 07.05.2013 № 100 «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Рос. газ.», № 99, 13.05.2013.