Правовая природа доли в установном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта наследования

Поспелова Евгения Сергеевна,
Частное образовательное учреждение высшего образования «Омская юридическая академия», город Омск

Первоочередной задачей, предваряющей исследование трудностей, выявляемых при реализации определенных норм права на практике, логично было поставить выяснение правовой природы такого объекта наследования, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственность (далее – ООО). Следует отметить, что в научной литературе не сложилось мнения, способного обобщить позиции многочисленных ученых и создать единый взгляд относительно правовой природы. Более того, в научных публикациях [12] она названа специфической и для такой характеристики есть основания. Рассмотрим ключевые моменты суждений, нашедших значительное число отзывов в научных кругах.  

Существует точка зрения, согласно которой к доле в уставном капитале ООО надлежит применять правовой режим вещей. Логично предположить, что непременно должно существовать веское основание для формирования данной правовой позиции. Действительно, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - Президиум ВАС РФ) в одном из своих Постановлений [8]  высказался о том, что возможно применить по аналогии правила статей 301, 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) [2]  к доле в праве на имущество, иными словами Президиум ВАС РФ разрешил виндицировать имущество, которое всецело отнести к вещами не представляется возможным или, как выразился Григорьев М. в своей статье под названием «Виндицируй незримое», «имущество, не имеющего физического выражения в материальном мире» [3]. Подобный вывод явился следствием следующей цепочки рассуждений. Законодательство допускает такой специфический вид имущества – доля в праве собственности на делимую вещь. Таким образом, взяв во внимание данное допущение, необходимо обеспечить должную защиту обладателю данного вида имущества. Отдельно стоит обратить внимание на тот факт, что защита – это не только возможность обращения в различные суды судебной системы, но и наличие в результате судебного производства правового результата, в частности, виндикация.

В противовес вышеназванной позиции стоит мнение авторитетного ученого Б.М. Гонгало, который обращает внимание на то, что, по его мнению, доля участника – не вещь, не доля в праве собственности на вещь. Анализируя статью 67 ГК РФ (права и обязанности участников хозяйственного товарищества и общества), пункт 7 статьи 93 ГК РФ, закрепляющий последствие перехода доли участника ООО к другому лицу, а именно прекращение участия первого лица в делах ООО, ученый делает вывод о том, что у владельца доли в уставном капитале ООО есть права и обязанности участника. В отличие от первой точки зрения, ученый заключает, что нормы законодательства о собственности, например статья 209 ГК РФ, относительно рассматриваемого объекта не применимы. Данную позицию поддерживает также Новоселова Л.А., определяя долю как совокупность имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника ООО, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника[5].

Примечателен в этой связи пункт 1.2. Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» [4],  который содержит положения о том, что доля участника в уставном капитале ООО – способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника ООО. Также вышеуказанный пункт дополняет ссылка на Определение ВАС РФ [7]. К слову заметить, рассматриваемая позиция подкрепляется весьма обширной судебной практикой [6, 9].

Вторая позиция представляется на наш взгляд более убедительной, так как постановление, лежащее в основе первого подхода, можно считать небезосновательно революционным и единичным, в то время как точка зрения, заключающаяся в определении совокупности прав и обязанностей участника ООО в качестве правовой природы доли в уставном капитале ООО, подтверждается многочисленной практикой правоприменения (устоявшимися судебными решениями, рекомендациями, принятыми на Координационно – методическом совете нотариальных палат, призванных, отчасти, координировать работу нотариусов на местах и др.). Кроме того, общий подход к определению прав участников в отношении ООО определяет права учредителей как нетипичные обязательственные права [10].

Заключаем, что доля в уставном капитале ООО представляет собой совокупность не только имущественных прав и обязанностей участника ООО, объем которых определяется вкладом конкретного участника, но и неимущественных прав, таких как право на участие в управлении, принятии решений, получение информации и т.д. [1] Согласно пункту 1.4. Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» [4] личные неимущественные права в состав наследства не входят. Это положение не вызывает сомнений, так как следует из общего правила, закрепленного частью 3 статьи 1112 ГК РФ. Таким образом, неимущественные (организационные) права участника (право участия в управлении делами ООО, прежде всего) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале ООО безусловно либо при условии согласия остальных участников ООО. Получение такого согласия должно быть предусмотрено уставом ООО, исходя из положений пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [11]. Таким образом, наследственную массу составляет доля в уставном капитале ООО как совокупность имущественных прав и обязанностей наследодателя в отношении конкретного ООО.

Список литературы

1. Белоотченко Е.А. К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью  в случае наследования доли в уставном капитале общества // Наследственное право. 2014. № 4. С. 25-27.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № - 151 - ФЗ. Часть первая (ред. от 14.11.2013) // Собр. законодательства Российской Федерации. 1994 г. № 32. Ст. 3301.
3. Григорьев М. Виндицируй незримое // ЭЖ-Юрист. 2010. № 15. С. 4-5.
4. Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью»: утверждены на заседании Координационно – методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 28 – 29.05.2010 // Нотариальный вестник. 2011. № 2. Справочно – правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 01.03.2018 г.).
5. Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сборник статей; Отв. Ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007. Справочно – правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 01.03.2018 г.).
6. Определение ВАС РФ от 01.07.2011 № ВАС – 5950/11 по делу № А40 – 66193/10-83-605. Справочно – правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 01.03.2018 г.);
7. Определение ВАС РФ от 07.09.2009 № ВАС – 11093/09) по делу № 41-3292/08. Справочно – правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 01.03.2018 г.).
8. Постановление Президиума ВАС РФ от 09 февраля 2010 года № 13944/09 по делу А56-31225/2008 // Вестник ВАС РФ. 2010. №  5.
9. Постановление ФАС Поволжского округа от 23.04.2012 по делу № А55-8359/2011. Справочно – правовая система «КонсультантПлюс» (дата обращения: 01.03.2018 г.).
10. Скловский К.И. Собственность в гражданском праве: Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 1999. С. 192.
11. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2017) // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, № 7, ст. 785.
12. Чернышов Г. Оборот долей в уставном капитале // ЭЖ-Юрист. 2005. № 38. С. 2.