Отдельные основания привлечения сторон акционерного соглашения к ответственности по праву России и зарубежных стран

Моргунов Дмитрий Андреевич
ЧОУ ВО «Сибирский юридический университет» г. Омск

 

Говоря коротко о сути судебного прецедента, считаю нужным, привести цитату, судьи Лорда Леонардса, сказанную в деле Btight v. Hytton от 1852 года в Палате Лордов «Вы не связаны правилами, кои можете принять в решении, если позже сыщется причина отойти от правил, быть по сему, быть по сему в суде оном, быть по сему в каждом суде, ибо каждый суд полномочен исправить ошибку.» [ С. 155–175 ] В Великобритании существуют отдельные законодательные акты, которые регулируют отдельные общественные отношения, связанные с соглашениями акционеров это Закон о компаниях 2006 года, а также Закон о несостоятельности 1986 года.

Говоря более подробно об основаниях привлечения сторон акционерного соглашения к ответственности, стоит отметить, что в английском праве присутствует строгое разграничение договорной ответственности и ответственности, произошедшей из деликта. При наступлении договорной ответственности учитывается лишь непосредственно сам факт неисполнение или ненадлежащего исполнения положений акционерного соглашения, это означает, что не требуется установление вины или причинение убытков. В целом, отмечая основания наступления ответственности по английскому праву, стоит отметить, что зачастую такие основания и особенности последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств определены с помощью контрактного (договорного) права, но защита перехода права и многие отношения из договора понимаются как нарушение субъективных прав, и при этом защита происходит через деликт. В этом заключается отличительная особенность привлечения сторон к ответственности (в том числе, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения). То есть в английском праве существует иной подход к защите прав: они выделяют даже не основания наступления ответственности, как в целом принято в романо-германской правовой семье (неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из договора; деликт), а «берут» от процесса отдельные правомочия, которые требует защита, отдельные составы, и под каждым формируется свой способ защиты.

Рассматривая вопрос об основаниях привлечение сторон акционерного соглашения к ответственности, следует обратить внимание на то, что основания могут быть выделены не только в зависимости от субъекта, который может принять решение о привлечении к ответственности, но также и из положений, закрепленных в акционерном соглашении. Для наглядности можно привести пункт 7 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах, в котором сказано, меры гражданско-правовой ответственности могут устанавливаться акционерным соглашением за ненадлежащее исполнение либо не исполнение обязательств.

Отечественным ученым А. Куделиным выносился вопрос об основаниях привлечения сторон к ответственности, в ситуациях связаны с нарушением обязательства по голосованию определенным образом, на очередном акционерном собрании.  А. Куделиным делается вывод о том, что в случае, когда в суде надлежащим образом доказано неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств, основанием возникновения которых послужило акционерное соглашение, является основанием привлечения к гражданско-правовой ответственности [С. 8–9.]     

В качестве промежуточного вывода, хотелось бы отметить, если акционерным соглашением установлены обязательства для сторон, заключивших данное соглашение и данные обязательства не противоречат закону или иному правовому акту (статья 168 ГК РФ) основам правопорядка либо нравственности (статья 169 ГКРФ), то в случае нарушения текущих обязательств, подтвержденных надлежащим образом в суде в виде судебного акта и будет являться основанием привлечение к гражданско-правовой ответственности.

Рассматривая действующее законодательство, можно сделать вывод о том, что в действующем законодательстве Российской Федерации, отсутствуют нормы, которые бы, могли препятствовать привлечению лица, который не исполнило либо ненадлежащим образом выполнил, одно из положений закрепленное в акционерном соглашении. Несмотря на то, что в соответствии со статьей 6 ГК РФ установлена возможность применения гражданского законодательства по аналогии (аналогия права и аналогия закона), решения судов Российской Федерации, принятые до законодательного закрепления института акционерных соглашений, демонстрируют, что при отсутствии нормативно-правового закрепления оснований возникновения ответственности за нарушение положений акционерного соглашения, такая ответственность не наступает.  А соответствующие акционерные соглашения признаются ничтожными.

В целях апробации результатов исследования необходимо выделение исключительных черт, присущих основаниям ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств, закрепленных в тексе одного из положений акционерного соглашения:

1. Ответственность, закрепленная положениями акционерного соглашения, имеет признаки гражданской ответственности, а значит является разновидностью гражданско-правовой ответственности, что в свою очередь позволяет сделать вывод о том, что она является видом юридической ответственности.

Данный тезис подтверждает то, что признаки, характеризующие ответственность, закрепленную в положениях акционерного соглашения, совпадают с признаками гражданско-правовой ответственности.

2. Только участники соглашения могут быть привлечены к ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение положений акционерного соглашения. Данный тезис означает то, основанием привлечения к ответственности не может быть, только наличие акций, необходимо еще подписание положений акционерного соглашения. Важно заметить, что в тексте пункта 4 статьи 32.1 Федерального закона об акционерных обществах имеется прямое ограничение круга лиц, а именно до участников данного акционерного соглашения. Кроме того, данная особенность напрямую вытекает из основного предназначения ответственности. Как отмечал С.Н. Братусь, ответственность служит обеспечению обязанности, соответственно, привлечение акционера, не заключившего акционерное соглашение, к ответственности за его нарушение в качестве основания ответственности не только является необоснованным, но и к тому же неэффективным с точки зрения превенции. [С. 41.]

3. Ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение положений акционерного соглашения, регламентируется следующими источниками: 1) Акционерное соглашение (договор) 2) Договорное право 3) Корпоративное право 4) Гражданское право.

Данная схема источников регулирования ответственности, закрепленной положениями акционерного соглашения, вызвана комплексным характером и сложностью создания и регулирования данной правовой конструкцией, охватывающей достаточное большой круг субъектов. Так же, важно выделить участников, чья деятельность напрямую связана с акционерным обществом, в том числе оказывающих влияние на управление акционерным обществом, но в то же время не являющихся сторонами акционерного соглашения. Данная ситуация прямо говорить о невозможности регулирования полагаясь лишь на одни нормы договорного права, поскольку существуют лица, заинтересованные в управлении обществом и одновременно не являющиеся сторонами акционерного соглашения. 

На основании проведенного анализа европейских правовых систем, можно сделать вывод о том, что в зависимости от конкретного национального законодательства могут меняться, как способы привлечения к ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение положений акционерного соглашения, так и основания такого привлечения.

Если пользоваться терминологией Н.В. Витрука и В.А. Виноградова, были выявлены отличия в нормативно-правовых и процессуально-правовых основаниях привлечения к ответственности стороны акционерного соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения. Также было определено универсальное (то есть такое, которое может применяться вне зависимости от правового регулирования, устанавливаемого национальным законодательством) фактическое основание привлечения к ответственности стороны, нарушающей обязательства, вытекающие из акционерного соглашения. Таким универсальным основанием является нарушение положений акционерного соглашения одной из его сторон.


Список источников:

  1. Natureand Sources of Law (2thed.), p. 123–125, 283;
  2. United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland Companies Act 2006 // The National Archives. URL: http://legislation.gov.uk [Электронный ресурс].
  3. United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland Insolvency Act 1986. The National Archives. URL: http://legislation.gov.uk [Электронный ресурс].
  4. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность (очерк теории). М.: Юридическая литература. 1976. С. 41.
  5. Кросс Р. Прецедент в английском праве. М.: Юридическая литература. 1985. С. 155–175
  6. Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву. Часть II // Корпоративный юрист. 2009. № 11. С. 8–9. 
  7. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность (очерк теории). М.: Юридическая литература. 1976. С. 41.
0
Ваша оценка: Пусто