Место решения органа управления корпорации в системе юридических фактов

Романчук Мария Станиславовна
ЧОУ ВО «Омская юридическая академия», г. Омск

Решение органа управления корпорации является одним из наиболее значимых институтов в корпоративных правоотношениях. В целях определения правового статуса таких решений, а также юридических последствий их недействительности представляется необходимым выявить особенности названного института как юридического факта и его место в системе юридических фактов.

Стоит отметить, что в отечественной цивилистике вопрос правовой природы решений органов юридического лица является дискуссионным. Существует три основные теории сущности решений органов юридических лиц: «сделочная теория», сторонники которой отождествляют данные решения с многосторонней или односторонней сделкой в зависимости от принявшего решение органа юридического лица [6, c. 46-50]; «нормативистская теория», характеризующая решения органов юридического лица как нормативно-правовой акт [1, c. 55-58]; теория юридического факта sui generis, которая выделяет решениям органа юридического лица отдельное место в системе юридических фактов [7, c. 190-192; 3, c. 115]. В настоящей работе решения органов управления корпорации рассматриваются с позиции их отнесения к специальному виду юридических фактов.

Гражданские правоотношения возникают, изменяются и прекращаются на основании жизненных обстоятельств, которые в науке гражданского права именуются юридическими фактами. Е.А. Суханов характеризует юридические факты как факты реальной действительности, с которыми действующие законы и иные правовые акты связывают возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть правоотношений [10, c. 333].

Нормативное закрепление виды юридических фактов получили в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) [4]. Решение органов управления юридических лиц, в том числе корпораций, в качестве самостоятельного основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей не выделено, однако, в силу указанной статьи в качестве юридического факта с 1 марта 2013 года квалифицируются решения собраний. По смыслу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ не любое решение собрания порождает гражданско-правовые последствия, а лишь те, с которым закон связывает наступление таких последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Пленум Верховного Суда Российской Федерации относит к решениям собраний, в частности, решения коллегиальных органов управления юридического лица – собраний участников, советов директоров и т.д. [9].

Таким образом, из системного толкования приведенных положений действующего законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что решения органов управления корпорации, а именно собрания участников корпорации, совета директоров и иных коллегиальных органов управления юридического лица, как часть решений собраний (глава 9.1 ГК РФ) входят в систему юридических фактов, из которых возникают, изменяются и прекращаются гражданские права и обязанности.

Мнение о том, что под действие главы 9.1 ГК РФ подпадают правоотношения по принятию решений всеми органами управления корпораций, высказано Ю.Ю. Илюхиной [5, c. 50]. Е.А. Суханов, объединяя решения общих собраний корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица, единым собирательным понятием «корпоративные акты», также относит решения коллегиальных органов управления к отдельному виду юридических актов [10, c. 334].

Характеризуя решения органов управления корпорации как юридический факт, следует относить их к юридическим действиям, поскольку названное решение представляет собой результат выражения согласованной воли лиц, составляющих орган управления, имеет сознательно волевой характер, направленный на достижение заданной цели – установление, изменение, прекращение прав и обязанностей как для юридического лица в целом, так и для отдельных его участников.

Развивая идею о том, что решение органа юридического лица является формой правила поведения, составляющего волю юридического лица, С.С. Вилкин выделяет ряд условий, именуемых в германской литературе «условиями отнесения», соблюдение которых необходимо для признания волеизъявления лиц, составляющих орган юридического лица, в качестве решения как юридического факта: 1) принятие решения надлежащим органом; 2) в соответствии с его компетенцией; 3) при наличии кворума; 4) с соблюдением установленной форме [2, c. 44]. Соблюдение указанных условий означает надлежащее формирование и выражение воли юридического лица; несоблюдение позволяет говорить о наличии порока воли и последующей недействительности такого решения.

Особенностью решения органов управления корпорации как юридического факта является также возникающие на их основании юридические последствия. Правоотношения, порождаемые в результате принятия органами управления корпорации решений, могут быть различными: корпоративными, обязательственными, вещными, трудовыми, административными, что свидетельствует о межотраслевом характере решения как юридического факта [11, c. 73]. К примеру, приказ единоличного исполнительного органа корпорации о приеме на работу иллюстрируют процесс возникновения трудовых правоотношений работника и корпорации; решения органа юридического лица о внесении изменений в учредительный документ корпорации является основанием для возникновения административных отношений по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц; принятое общим собрание участников корпорации решение о согласии на совершение сделки купли-продажи, в совершении которой имеется заинтересованность, в совокупности с самой сделкой влечет установление обязательственных правоотношений между юридическим лицом и другой стороной сделки, а также переход вещного права на предмет сделки.

Кроме того, как указано выше, решение органа управления корпорации является основанием для возникновения, изменения и прекращения правоотношений для самой корпорации, а не для участвующих в принятии решения лиц [8, c. 46]. Иначе говоря, субъект, принимающий соответствующее решение, и субъект, на которого направлено юридическое действие такого решения, не совпадают. Данная особенность решений органов управления корпорации как юридического факта обусловлена правовым статусом органов управления, которые, не являясь самостоятельными субъектами права, не могут существовать в отрыве от юридического лица. При этом возникновение в результате принятия решения последствий для самой корпорации корреспондирует обязанность органов ее управления, предусмотренную частью 3 статьи 53 ГК РФ, действовать добросовестно и разумно в интересах представляемой корпорации.

Подводя итог, следует определить решение органа управления корпорации как оформляющее и выражающее волю корпорации юридическое действие межотраслевого характера, принятое в соответствии с требованиями закона и внутренними корпоративными правилами, направленное на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей у корпорации, а также отдельных ее участников. Анализ изложенных особенностей решения органа управления корпорации позволяет характеризовать его место в системе юридических фактов, а также обосновывает положения теории решения органа юридического лица как юридического факта sui generis, создавая основу для критики сделочной и нормативистской теорий правовой природы решений органов юридического лица. 

Список используемой литературы:

1. Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. М.: Проспект, 2015.
2. Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: дис. … канд. юрид. наук. М., 2009.
3. Ганижев А.Я. Правовая природа и виды решения общего собрания хозяйственного общества // Журнал российского права. 2012. № 8.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
5. Илюхина Ю.Ю. Сфера применения норм Гражданского кодекса РФ о решениях собраний // Законность и правопорядок в современном обществе. 2014. № 22.
6. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7.
7. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах.
8. Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций: дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2018.
9. Постановление Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 // Бюллетень ВС РФ. 2015. № 8.
10. Российское гражданское право: Учебник: в 2 т. Т. I: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., стереотип., М.: Статут, 2011.
11. Тюкавкин-Плотников А.А. О правовой природе решения общего собрания участников корпорации // Актуальные проблемы теории и практики правотворчества и правоприменения (к 20-летию юридического образования в БГУЭП): сборник науч. трудов преподавателей и аспирантов. Иркутск: Изд-во БГУЭП, 2015.